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什么叫股权过户{签了股权转让协议}

时间:2021-07-29 10:45:40

签了股权转让协议,但过户登记迟迟未办理,怎么破穿透股权第9坑

许多投资者在收购某公司的股票时,经常会发生这种情况。 协议签署了大半年,也付了钱,但股票转让者的登记手续一直没有办理。

有这样的实际事例:

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随后,青岛市对外贸易经济合作局批准前述股权转让和注册资本下降,并提交南洋公司外商投资企业批准证书,要求相关人员持批准文件到工商部门办理相关变更手续。 同月,华天公司和星华公司办理了南洋公司经营许可证、财务资料交接手续,但星华公司迟迟未将股权变更为华天公司名下。

那么,华天公司要求星华公司将涉案股权过户至华天公司名下能否获得法院支持呢?

名义变更登记手续是指股份转让经营者变更登记,外资企业需要在进行审查后再进行经营者变更登记。 这种情况的发生往往是因为并购中操作不规范。

那么,企业应该如何避免并购中的法律风险呢? 签订了收购公司股份的协议,但股份变更登记迟迟未办理,该怎么办?

同时交割

目前,基于正规规范操作的股权转让一般采用“同时交割”方式。 毕竟,如果存在一定期限的交接期,其间可能会存在不确定因素。

什么是“同时交接”? 其实是最原始的“得到鸡和猫”的交易; 也就是说,一手办理股权转让过户手续,一手交钱,大家约定同一天去律师事务所,在双方律师的见证下完成交割。

欧美国家的股权转让交易大多是这种方式,中国的一些大企业基本上开始采用这种方式。

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交割期法

但不得不承认的一个事实是,在中国,目前大部分企业对股权转让交易采取“转让期”的方式,双方先签署协议、支付对价、办理股权转让登记手续是一个过渡阶段。

如果法律顾问参与了这样的交易,在实务中一般怎么办? 对——对价支付和股权转让的名义变更登记采取一定的风险管理措施。

举个例子,一般在签订合同时支付价款的30%,股权转让变更登记时支付价款的50%,股权转让后在一定期间(如半年或一年)支付剩余的20%的价款。 即使是这样的安排,现实中也已经支付了部分或者全部价款,但是转让人有时没有按照转让合同的约定办理股权转让变更登记手续。

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这种名义变更行为,除非另有约定,一般法律上支持收购的股份转让变更登记手续。 因为根据法律规定,公司有股东变更的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并提交新股东的主体资格证书和自然人身分。

但请注意,收购方要求办理股权变更登记手续的对象不是转让方,而是被收购的公司。 因为这个义务由被收购的公司承担。

回到开头的判例,法院的审判就是这样的。

本案能否判决让星华公司将涉案所有权变更为华天公司名义的问题。 《中华人民共和国公司法》第三十二条规定:“有限责任公司应当准备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称和住所; (二)股东出资额(三)出资证明书编号。 股东名册上的股东可以按照股东名册的主张行使股东的权利。 公司应当向公司登记机关登记股东的姓名或者名称登记事项有变更的,应当进行变更登记。 未注册或者变更的,不得对抗第三方。 ”

第七十三条规定:“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东出具出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额的记载。 对公司章程的这项修改不再需要股东会表决。 ”

根据上述法律规定,股份依法转让后,公司应将股份受让方和受让方的股份记载在股东名册上,由公司就股份转让向公司登记机关进行股份变更登记,属于股份转让对象的公司是股份变更登记的义务主体。

在本案中,星华公司是股份转让者,南洋公司是股份转让对象的公司。 华天公司要求星华公司将涉案所有权变更为华天公司的名义,显然与上述《公司法》规定不一致。对华天公司要求判令星华公司将涉案股权过户至华天公司名下的主张,本院不予支持。

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交易漏洞

但是,我们的股权转让合同是收购方和转让方签署的,也就是说,很多由转让方主导收购的公司没有履行其手续,这个时候怎么办?

大家可能也发现了这个“漏洞”。 因此,对收购方来说,不仅要扣除股权转让的变更登记手续和价款的支付,在交易设计过程中,不仅要将股权转让的变更登记名义变更手续设定为转让方的担保义务,还要设定违反担保义务的违约责任,转让方积极为被收购公司办理变更登记手续

除此之外,收购方还可以对交易设计设定解除权,转让方和收购公司长期未完成转让权转让的变更登记手续的,有权解除违约责任并要求对方。

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法律顾问指引

最后总结:

第一,股权转让登记名义的变更由被收购公司进行是法定义务,未进行的情况下,法律和现行司法实践审判支持收购方的权利主张。

其次,为了避免这一现象,目前最好的工作方式是同时交割,即货款支付和股权转让的文件和登记手续等同时交割,这是最好的规范措施。

第三,是目前实务中常见的做法。 也就是说,有一定期限的交割期时,交易设计可以设定价款支付和股权转让的环节,转让方也可以设定违反担保责任和担保责任应负的违约金。 另外,还可以设定收购方的解除权和对方的违约赔偿。

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