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股权转让为什么【签了股权转让合同】

时间:2021-08-07 21:28:18

签了股权转让合同,公司不办登记;为何法院驳回解除合同的请求?

合伙指南|作者:李立律师

这是李立律师的博客和合伙指南公众号777篇的文字

在股权转让合同上签字,公司不登记为什么法院驳回了解除合同的请求?

股权转让合同是股权相关法律操作中最常见的一类合同。 通常,股权转让合同的购买者,即股权受让者,合同的最终目的是取得公司的股权。 取得公司股份最直接地证明在企业登记机关登记自己的股份取得情况,也就是常说的“公司工商变更登记”。

但是,不是法律专家,对工商注册的理解可能通常存在误解。 在处理相关的股票纠纷诉讼时,这也需要律师特别向当事人说明。

公司登记事项,包括股东和持股比例,不是通过登记设立的这些权利,而是对已有权利的公示。 公司登记事项不是设立股权的法律行为。

所以,现实中,会发生被注册为股东,但那个人在法律上不一定是股东的情况。 或者,虽然没有注册为股东,但实际上也有可能是股东。

结合股权转让的事务来说,只要合同没有特别的规定和说明,股权转让合同的“股权转让”并不仅仅被理解为“进行工商变更登记”。 相反,“股份转让的交付”多意味着确认公司内部的股份变更。 例如,在公司的股票登记簿中登记股票变更事项,向股东发行了更新后的股票证书。 例如,公司其他股东在书面和行动中承认股份转让后的状态。 例如,召开为受让人加入公司的新股东和股东大会进行决议。

但是,这其中还有需要解决的问题。 公司登记制度也有法律意义,有“公示”的法律作用。

《中华人民共和国民法典》第六十四条“法人存续期间登记事项发生变化的,应当依法向登记机关申请变更登记。 ”第六十五条“法人的实际情况与登记的事项不一致的,不得对抗善意的对方。 ”

该公示产生的公信力是指未登记的股东或股权只在公司内部,也就是公司股东之间产生实质性约束力,或者对知道此事的外部第三方产生一定的法律约束力。 因此,没有进行登记,不影响股权转让权利的设立,但影响股权的实际运行。

那么,这种情况在实务中不能想办法回避吗?

前几天,我更新了自己写的《有限责任公司股权转让合同样本》。 这次是2021年第二次修订。 该股权转让合同的样本中有一个条款,是对此问题的解决方案。 如果有兴趣的话,请搜索一下作为参考。 当然,我的解决方案不一定是唯一的解决方案,可以根据情况设计其他解决方案。

很多人认为合适的“股权转让合同”是依法写的。 其实,并不是这样。 很好的合同。 每个条款后面都有他人的实际经验和教训。 经验越多,合同条件设计得越合理。

这样说可能有点抽象,但这里还是说一下“别人的实际教训”。 就是这篇文章的标题上写的。 在股权转让合同上签字,公司一直不办理股权变更登记,后来向法院请求解除股权转让合同,法院驳回,造成股权转让合同不能解除,但股权未登记的尴尬局面。

2018年7月18日,戴某作为受让方,燕某作为受让方,签订《股权转让协议书》,约定转让甲公司1%的股份,股权转让价为200万元。

这个《股权转让协议》的文字样式是最常见的内容非常简单的样式,双方没有特别的约定。

2018年7月23日,戴某向燕某支付股份转让金200万元。

2019年1月29日,戴某致函燕某,要求燕某在10天内变更股份登记,进行股权分置。 这封信是燕某于2019年1月31日收到的。 燕某于2019年2月2日回复,确认其拥有与某股权对应的股东权利义务,表示公司还在准备办理变更登记手续,自己也将协助办理。

之后,同年的2019年,戴某将燕某告上法庭。 诉讼请求如下。

、责令解除被告签订的《股权转让协议书》.责令被告返还原告股份转让金2,000,000元3 .责令被告支付原告利息损失(以2,000,000元为基数,自2018年7月24日起计算至实际清偿日, 戴某的诉讼理由是,合同订立的目的是获得股权,实现投资目的,但被告疏于履行股权转让义务,隐瞒了实际未支付出资的事实,公司经营存在问题。 由于被告的各种违约行为,原告的合同目的无法实现,原告要求行使法定解除权,解除诉讼争议合同。

关于戴先生所说的燕先生“实际未支付出资”的情况,燕先生认为,法庭关于实际支付出资的争议正在法院其他案件中审理,目前法院尚未认定。

关于戴某说“公司经营有问题”一事,法院调查结果显示,公司因外债而涉及诸多诉讼案件。

关于是否存在疏于履行股份转让义务的行为,燕氏向法庭提供了包括公司原法务证人证言在内的证据。 根据这些证据,燕氏2018年8月前后曾要求公司办理本案诉讼股权变更手续,公司在准备材料后,到工商行政部门办理,但由于公司其他股东股权问题,工商行政部门不予受理。

关于其他事实,双方都有各自的证据,各自陈述。

但是,无论如何,在这个事件中,有两个事实是明确的:

某已经履行了支付股权转让金的义务。 无法进行工商注册。 戴某某是没有过失和责任的。 戴某在履行这个合同的过程中,基本上可以说没有任何过错。 合同履行的现状是,他的股东身份仍然没有工商登记。

在这种情况下,戴某认为合同目的无法实现,要求人民法院解除股份转让合同似乎是合理的。

但是,本案的审理结果并不如戴某所料,一审、二审均败诉。

如果仔细阅读掌握某一案件的法官的判决书,我相信您会真正理解适合双方当事人具体情况的股权转让合同的重要性。

一审法院认为,原被告签订股权转让合同是双方的真实意思表示,主体合格,内容不违反法律法规的禁止性规定,对双方具有约束力。 本案的争论点是被告是否有原告陈述的严重违约行为,原告的合同目的是否未能实现,原告能否据此行使法定解除权。 本院对原告所说的违约行为逐一陈述,就原告所说的被告疏于变更股票登记的问题:

首先,正如被告的副状和被告审判中所述,被告始终承认原告的股东地位,同意将诉讼争权变更为原告名义。 根据双方协议的约定以及实践操作中的惯例,第三方应当向工商行政部门提出变更股份申请,被告对此负有协助义务。 根据当事人提供的证据和审判查明的情况,被告积极督促第三方处理此事,第三方也准备材料,向工商行政部门提出变更手续,最终未能实现股权变更登记的责任不在被告身上,被告在此过程中不存在违约行为。 其二、关于被告是否告知其他股东行使优先购买权的问题。 根据被告提供的书证和证人证言,被告可以通过第三方通知其他股东转让股份,并且证明其他股东没有要求行使优先购买权,原告不能成立这个理由。 其三,关于被告实际未全额出资的问题。 被告没有实际全额出资,不影响被告履行股份转让协议的,原告不能以此为由主张解除股份转让协议。 其四,对第三方经营存在困难的问题,原告作为合理商事活动的主体,订立其股权转让协议时,应当调查了解受让方的公司情况。 原告没有证据证明被告恶意隐瞒第三者的经营状况,对原告的这一说法,本院不予采用。 另外,股权转让合同的目的不是保证原告必然受益,而是获得股东身份,原告认为目标公司经营不良无法实现合同目的的说法,在我院很难得到支持。 综上所述,我院认为原告称为被告的各项违约行为不成立,原告要求行使法定解除权缺乏事实根据,我院不支持原告的主张。 一审法院的判决理由写得非常详细,但戴先生似乎依然不认可。 某上诉了。 二审法院的判决虽然没有一审那么细致,但强调了重点。

法院认为如下

本案的争论点是燕氏在履行争议中的股权转让合同过程中是否存在违约,以及戴先生是否有权解除该股权转让合同。 戴先生认为,燕先生在签订股权转让合同之前,没有取得其他所有股东放弃优先认购权的声明,导致股权转让没有完成工商变更,燕先生没有履行股权交付的合同义务,从根本上违反了合同。 对此,我院认为,转让合同签订后,燕氏积极履行了督促甲方公司办理变更登记的义务。 其他股东是否行使优先购买权与本案股权转让协议的解除权认定无关,此外,本案也没有证据证明其他股东提出了购买类争议股权。 另外,工商登记是否变更并非股权转让的最终标准,戴某未举证证明其行使股东权利存在障碍,甲方公司经营有问题,目前尚未办理股东变更登记也不代表戴某不能行使股东权利。 因此,我院认为戴某以其合同目的不能实现为理由行使法定解除权,不成立。

也许有人读过上述内容后有疑问。 那么,戴着某股东的身份不能进行登记处理。 怎样才能解决呢?

当然可以解决。 如果改变诉讼事由和指控,就有可能解决。 但是,这也不是本文的重点。

本文想讨论的实务问题是,股权转让后不能进行工商登记的,受让人如何根据合同的特别约定获得解除合同的权利。

这个问题,知道一次的话,可能就很容易解决了。 可以自己设计,也可以参考我写的《2021年有限责任公司股权转让合同样本》。 这样的问题,最难事先有那样的认识。 其实,很多问题,最难的地方,也在这里。